马超亦知颜良武艺高强，遂大叫一声，手中那虎头湛金枪舞的如泼风一边，跃马前向，来迎颜良。
二人于阵前你来我往，大战七八十个回合不分胜负。李腾见颜良一时之间，难以取胜，遂暗使文丑从左边而出，自带人马从右边而往，两面猛然出兵，马超，庞德未及防御，人马顿时大乱，李腾掩兵冲杀，马超大败而走，逃入营寨，李腾带兵而至，只见营中箭矢如雨一般，李腾几番令兵士往前冲杀，皆不得而至，随后只得退兵回营，再商良策。
再说马超今日输了一阵，回到营中，心中甚是忧闷，回想同李腾大战数场，多败少胜，自知不是李腾对手，若是再翻这样争斗下去，往后必然被李腾所擒，心中便顿时萌生退意，遂命人招来庞德，告道：“我等自从同李腾相战，多败而少胜，于我西凉人马甚是不利，而曹操常有灭我西凉之心，我等应保存实力，以备抗击曹操来袭。况且这并州之地，本就不是我西凉所有，我等不过乃是受钟繇所托而来，此番战败，回去之后，也好对钟繇言说一番。”
只见庞德双眉紧皱，说道：“少将军既有如此想法，我自不便多说，只是并州刺史高干，甚是无能，若不趁势夺之，确实可惜，不如即日挥师北上，抢于李腾前面拿下晋阳，那并州之地多半便属于少将军之手，何苦而不为之？”